庞羲看看打不过张鲁，便征召汉昌周边的板楯蛮作为士兵，来对阵张鲁。
刘璋的别驾张松，看到庞羲一步一步做大，他便对刘璋诬陷庞羲说，庞羲拥兵自重，有意造反。
刘璋信以为真，开始猜忌庞羲。
赵韪多次为庞羲鸣不平，刘璋却不听。
因为刘璋对朝廷并不怎么尊重，所以他对大将军的崛起感到了威胁。
他便派赵韪驻巴郡，防备荆州。
赵韪在那里很得人心，他见到东州兵贪婪横暴，成为了当地百姓的灾难，刘璋却放任不管。
他逐渐对刘璋产生了很大的怨言。
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在他的部下，庞乐和李异两人的劝说下，他终于动了叛乱，打击东州兵，维护当地的百姓。
本来刘璋对赵韪非常信任，也给了他很大的权利。
他的造反，使刘璋的心性有了改变。
他非常愤怒，立即召集群臣商量如何讨伐赵韪。
张松又大肆污蔑赵韪，并构陷庞羲。
黄权看不过去，便提议由张松负责镇压赵韪的叛乱。
怎奈张松并不是知兵之人，他只是一个谗臣。
他赶忙推托。
但群僚之中，很多人都看他不顺眼，都看笑话，所以他推脱不掉。
他只得让自己的好友孟达统兵前去讨伐，这孟达怎么是赵韪的对手？当地军民一心，他屡战屡败，损失了万多士兵。
而赵韪造反的名义是刘璋擅用天子仪仗，有稽越之举，他为朝廷讨伐不臣。
这里黄权便推荐庞羲，刘璋本来是不愿意再启用庞羲的，但他没有其它办法。
只得任命庞羲为都督。
庞羲带领万兵马，前去平定赵韪的叛乱。
他很快就把赵韪赶得走投无路。
赵韪只得带领残兵败将，投奔了上庸的徐晃。
刘璋觉得很不舒服。
他便写书信给王定，让他交回赵韪。
王定开始根本就没有在意刘璋的不臣之举。
他想，反正你们刘家的天下，你只要不造反，我就不管你。
但现在刘璋竟然来找他的麻烦。
其实他并不知道赵韪投奔了他，但他看信以后，觉得刘璋有点过分了。
他便写了一封信，谴责刘璋，说了他的一些不臣之举，命他限期整改，否则他便带军讨伐。
他这一下把刘璋给吓坏了。
他想，本来好好的，我干嘛要去招惹他？他赶紧写了信去承认错误。
王定遂把此事，按下不提。
他刚想安安静静的生活一段时间，迎接自己的孩子出世，这时长安却出了一件大事，刘协死了。
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