他将大军分成两路，一路气势汹汹地朝着山东兖州进，另一路则如汹涌的潮水般直奔小沛，要将刘备围困在城中。
刘备在小沛坚守城池，严阵以待。
不久，曹操率领大军赶到，刘备出城接应。
曹将夏侯惇一马当先，领军与吕布部将高顺交战。
战场上顿时喊杀声震天，双方士兵混战在一起，刀光剑影交错纵横。
就在这混乱之际，一支冷箭如流星般飞射而出，正中夏侯惇左眼。
夏侯惇惨叫一声，伸手去拔箭，没想到用力过猛，竟连眼珠一起拔出。
他忍着剧痛，大叫道：“这是父精母血，不可弃也！”
说完，他竟一口把眼珠吞了下去，然后如狂的猛虎一般，挺枪直奔放冷箭的曹性，一枪将曹性刺于马下。
此时，吕布领着张辽、高顺分三路领兵杀到，夏侯惇、刘备抵挡不住，大败而逃。
刘备在慌乱中与关张二弟失散，城池也丢失了，连家小都顾不上，不得已只好去投奔曹操。
吕布进了小沛后，并没有伤害刘备的家小，算是留下了一丝仁慈。
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不久，曹操亲自率领大军来到。
吕布领军应战，他安排陈珪守徐州，却没料到陈珪早已暗通曹操，趁机献了徐州。
就在这时，关羽、张飞也领军杀到，吕布顿时陷入腹背受敌的困境。
他奋力拼杀，好不容易杀开一条血路，率领残军前往下邳驻扎。
曹操则领军紧紧围攻下邳。
陈宫向吕布建议，让他领一支人马出城，这样可以内外夹击曹军。
吕布觉得此计甚妙，正要听从，却被妻子严氏死死拦住。
陈宫见状，又提出让吕布出兵截断曹操的粮道，可严氏、貂蝉又哭哭啼啼地拦住吕布，不让他去冒险。
陈宫再次无奈地出门，仰天叹息道：“我等要死无葬身之地了！”
吕布正为此事闷闷不乐，有谋士提醒他当初与袁术的婚约，吕布如同抓住了救命稻草一般，立刻派人向袁术求救。
然而，袁术对吕布之前的出尔反尔怀恨在心，他提出要吕布先把女儿送来才肯兵救援。
吕布走投无路，只好将女儿背在背上，企图杀出重围。
但他刚一行动，就被关羽、张飞以及曹将徐晃、许褚拦住。
吕布奋力拼杀，却无法突破重围，只好回城。
回到城中后，他心灰意冷，终日不出，与严氏、貂蝉饮酒作乐，以此来麻痹自己。
此时，曹操听从郭嘉的计策，命人决了沂河、泗河，一时间，河水如猛兽般汹涌而来，下邳城瞬间被水淹了。
吕布看着这滔滔洪水，束手无策，只能在城中干着急。
吕布在这困境中越消沉，终日沉湎于酒色。
一日，他偶然照镜子，忽然现自己原本英武的面容变得憔悴萎靡，心中大惊。
于是，他下令全城禁酒，试图以此来整顿军纪。
恰逢部将侯成违反了禁酒令，吕布怒不可遏，执意要斩侯成。
众将纷纷劝阻，可吕布正在气头上，不肯罢休，只是将刑罚改为重打侯成。
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